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作者:admin    来源:未知    发布时间:2018-11-28 19:34    浏览量:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月23日发出第四届董事会第十一次会议书面通知。本次会议于2018年11月27日在公司25楼会议室以现场和电话相结合方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中姚飞、刘小腊、李双友、蒋岳祥、白涛5位董事以电话方式出席,部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司对相关事项经逐项核对,确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

  公司拟向包括深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)、云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“云南合和”)、华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”)在内的不超过十名(含十名)特定投资者非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。本议案涉及关联交易,深投控推荐的董事何如、姚飞、李新建,云南合和推荐的董事李双友以及华润信托推荐的董事刘小腊系关联董事,均应回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日,本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的90%(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会(或其授权人士)根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过十名(含十名)的特定投资者,符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除深投控、云南合和、华润信托外,最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由公司董事会(或其授权人士)在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  本次非公开发行股票数量不超过164,000万股(含164,000万股),募集资金总额不超过1,500,000万元(含1,500,000万元)。如公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%;云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%;华润信托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例或认购比例下限计算,深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会(或其授权人士)根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,本次非公开发行完成后:

  本次发行完成后,其他持有公司股份比例超过5%(含5%)的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让;

  本次发行完成后,其他持有公司股份比例在5%以下(不含5%)的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过1,500,000万元,扣除相关发行费用后,全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务,以扩大业务规模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面:

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

  公司2018年10月29日召开的第四届董事会第十次会议已审议通过《关于向国信期货有限责任公司增加注册资本金的议案》《关于向国信证券(香港)金融控股有限公司增加注册资本金的议案》,公司原拟以自有资金向子公司国信期货有限责任公司、新宝6国信证券(香港)金融控股有限公司增资,截至目前公司未实际缴付增资款。根据公司的资金情况等因素,拟将上述项目调整为本次非公开发行的募集资金投资项目。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决,公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

  《国信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》与本决议同日公告。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决,公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

  表决情况:四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决,公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

  八、审议通过《关于提请股东大会批准深圳市投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据本次非公开发行方案,深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%。本次非公开发行前,深投控持有公司33.53%的股份,系公司的控股股东;本次非公开发行完成后,深投控持股比例不会下降,仍为公司的控股股东;深投控已承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让,深投控认购本次非公开发行的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于以要约收购方式增持公司股份的情形,公司董事会同意提请股东大会批准深投控免于以要约收购方式增持公司股份。

  表决情况:六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建已回避表决,公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

  《国信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与本决议同日公告。

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的具体事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议,办理本次非公开发行的申报事宜,包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次非公开发行有关的材料,回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜;

  2、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监督管理机构的要求,结合公司的实际情况,制定、实施和调整本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定或调整发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及其他与发行方案相关的事宜;

  3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议;

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,签署与本次非公开发行相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件;

  5、根据有关法律法规规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司实际经营情况,对本次非公开发行方案或募集资金投资项目及使用安排等进行调整(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  7、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求,对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选;

  8、在本次非公开发行完成后根据非公开发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续,并办理新增股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并处理与此相关的其他事宜;

  上述第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效,其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  同意召集召开公司2018年第三次临时股东大会,审议上述第一至第十一项议案。公司2018年第三次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月23日发出第四届监事会第七次会议书面通知。本次会议于2018年11月27日在公司25楼会议室以现场和电话相结合方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,其中冯小东监事以电话方式出席,部分高级管理人员列席了会议。监事会主席何诚颖主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  全体监事认为,公司董事会制定的《关于公司未来三年(2018一2020年)股东回报规划的议案》符合《公司法》《证券法》,中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》的规定,符合公司目前的实际经营状况,有利于公司的长期发展,不存在损害公司中小投资者利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)于2018年11月27日召开第四届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于公司与特定对象签署非公开发行股票认购协议的议案》,具体情况如下:

  公司于2018年11月27日分别与深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”或“认购人”)、云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“云南合和”或“认购人”)、华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”或“认购人”)签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  公司与深投控、云南合和、华润信托分别签署附条件生效的非公开发行股票认购协议,该协议的主要内容包括:

  本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日,本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的90%(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的发行人股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会(或其授权人士)根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。

  深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%;云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%;华润信托拟认购股票数量为不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例下限计算,深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

  认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户内。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,深投控本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让;云南合和、华润信托本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,认购人本次认购的股票由于发行人送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定并按照发行人的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  (1)发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜(对深投控而言还包括发行人股东大会批准深投控免于以要约收购方式增持发行人股份,对华润信托而言还包括其监管机构批准华润信托认购本次非公开发行的股票);

  (1)除协议另有约定外,一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义务或责任,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。

  (2)认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的,每逾期一日,应当按未支付款项的万分之三的标准向发行人支付违约金。

  (3)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止协议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)拟向包括深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)、云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“云南合和”)、华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”)在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票不超过164,000万股(含164,000万股)(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),募集资金总额不超过人民币1,500,000万元(含1,500,000万元)。

  深投控为公司控股股东,云南合和、华润信托系持有公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关规定,深投控、云南合和、华润信托为公司的关联方,因此深投控、云南合和、华润信托拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

  深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%;云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%;华润信托拟认购股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例或认购比例下限计算,深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会(或其授权人士)根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行已经公司2018年11月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过,关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避对相关议案的表决,公司独立董事对本次发行暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。本次发行尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  截至本公告披露日,深投控持有公司33.53%的股份,为公司控股股东,符合《上市规则》第10.1.3第(一)项规定的关联关系情形。深投控成立于2004年10月13日,法定代表人为王勇健,注册资本(实收资本)为231.49亿元,住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼,企业性质为有限责任公司(国有独资),深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深投控100%的股权。深投控主营业务为:银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购;在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;开展战略性新兴产业领域投资与服务;通过重组整合、资本运作、资产处置等手段,对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理;深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)授权开展的其他业务。

  深投控是深圳市属最大的国有资本投资运营公司,参控股企业众多,涉及行业范围广泛,各经营板块普遍具有较强的盈利能力,近三年主营业务收入结构较为稳定。深投控最近一年及一期的主要财务数据如下:

  截至本公告披露日,云南合和持有公司16.77%的股份,符合《上市规则》第10.1.3第(四)项规定的关联关系情形。云南合和成立于2014年12月31日,法定代表人为李剑波,注册资本(实收资本)为60亿元,住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号,企业性质为其他股份有限公司(非上市),红塔烟草(集团)有限责任公司、红云红河烟草(集团)有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司分别持有云南合和75%、13%及12%的股权。云南合和主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。

  云南合和投资行业涉及金融、交通、能源、烟草配套、酒店宾馆、房地产生物制药等,近三年经营情况比较稳定。云南合和最近一年及一期的主要财务数据如下:

  截至本公告披露日,华润信托持有公司25.15%的股份,符合《上市规则》第10.1.3第(四)项规定的关联关系情形。华润信托成立于1982年8月24日,法定代表人为刘晓勇,注册资本(实收资本)为110亿元,住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层,企业性质为有限责任公司,华润股份有限公司持有其51%的股权,深圳市国资委持有其49%的股权。华润信托主营业务为信托业务等。华润股份有限公司持有其51%的股权,深圳市国资委持有其49%的股权。

  注:以上2017年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计,2018年1-9月财务数据未经审计。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)(以下简称“《实施细则》”)等相关规定,本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的90%(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会(或其授权人士)根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)及协商确定。

  深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

  公司已分别与深投控、云南合和、华润信托签署附条件生效的非公开发行股票认购协议,该等协议的主要内容如下:

  深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%;云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%;华润信托拟认购股票数量为不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例下限计算,深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日,本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的90%(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的发行人股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会(或其授权人士)根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。

  认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户内。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,深投控本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让;云南合和、华润信托本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,认购人本次认购的股票由于发行人送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  1、发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜(对深投控而言还包括发行人股东大会批准深投控免于以要约收购方式增持发行人股份,对华润信托而言还包括其监管机构批准华润信托认购本次非公开发行的股票);

  1、除协议另有约定外,一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义务或责任,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。

  2、认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的,每逾期一日,应当按未支付款项的万分之三的标准向发行人支付违约金。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止协议。

  本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的,深投控、云南合和、华润信托认购公司本次发行的股票,表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于公司扩大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  公司董事会认为,本次关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因为本次关联交易而对深投控、云南合和、华润信托及其关联方形成依赖。

  1、关联方认购本次非公开发行A股股票价格公允;公司与深投控、云南合和、华润信托签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行完成后深投控持股比例不会下降,仍为公司的控股股东,且其承诺本次认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起六十个月内不转让,深投控符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于以要约收购方式增持公司股份的情形。

  2、公司第四届董事会第十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事已对相关议案回避表决,所作出的决议合法有效。独立董事同意将本次非公开发行相关的议案提交公司股东大会审议,审议该等议案时,相关关联股东应回避表决。

  4、《国信证券股份有限公司与云南合和(集团)股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  以下关于国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“公司”)本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

  2、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕,该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响,最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行募集资金(含发行费用)为1,500,000万元,且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。新宝6登录平台

  4、假设本次非公开发行的发行数量为164,000万股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  5、假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

  7、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前2018年9月30日总股本82.00亿股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑等其他因素导致股本发生的变化。

  8、公司2018年前三季度归属于母公司股东的净利润为19.31亿元。假设2018年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照2018年前三季度相对去年同期变动趋势和比例变动,即假设2018年全年归属于母公司股东的净利润为26.29亿元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26.95亿元。

  假设2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行募集资金总额不超过1,500,000万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司资本金、营运资金,及偿还债务。

  本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后,公司主营业务不会发生重大变化,公司资本实力得到加强,核心竞争力得到提升,业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。

  公司是国内大型综合类证券公司。在人员方面,公司在各证券业务条线人才储备充足,针对各主营业务的盈利模式特点,分别设定了相应的考核激励制度,重视人才的培养和发展,确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报,从而充分激发员工的积极主动性及创新能力,为公司实现业务发展奠定了坚实的基础。

  在技术储备方面,公司相关技术实力良好,按照“云数据中心”理念,公司自主设计和建设了基于“云计算”和“两地三中心”模式的数据中心,大力发展平台化运维、自动化运维、智能化运维,建设专业的交易系统,打造Guosen Trade Station这个行业领先的量化交易平台。公司还建设了统一风控平台、集团级大数据平台和智能应用平台等。公司各类信息系统持续保持高效稳定运行,有力推动公司业务发展。

  在市场方面,截至2018年9月,公司拥有52家分公司、233家证券及期货营业网点,在深圳、广州、北京、上海等人均GDP较高、金融业较发达的城市具有庞大的中产阶级群体及优质企业客户。公司拥有证券市场业务全牌照,各项主要业务的市场占有率处于行业领先,具备较高的市场影响力和品牌知名度。公司将在夯实既有优势基础上将继续积极开拓其它领域,进一步提升公司的竞争优势。

  本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模有所增加,总股本亦相应增加,虽然本次非公开发行募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  为保护投资者利益,保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下:

  当前,金融体制改革不断深化,金融监管体系日益健全,同时证券市场投资者对券商优质优价服务的需求持续增长。因此,券商的风险控制水平、综合财富管理能力和专业服务水平将成为未来行业竞争中的制胜关键。公司将加快产品服务创新步伐,丰富市场产品品种,拓展金融服务实体经济的广度和深度,继续围绕大经纪、大投行、大资管三大业务主线,通过互联网牵引打通投行、销售、投资、交易等业务模块,满足客户综合化需求,推动公司实现“走在中外一流券商前列”的目标。公司将以本次非公开发行为契机,按照既定募投方向,夯实业务发展基础,加大转型与创新力度,进一步优化业务结构,大力提高公司持续盈利能力。

  公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神,公司不断健全和完善公司的利润分配制度,同时,公司制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  证券行业属于高风险、强监管行业,风险管理能力是证券公司的核心竞争力之一。公司建立了四级风险管理架构,在各自授权范围内各司其职,实现对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。公司将持续提升全体员工的合规风控意识,使合规风控文化成为公司文化的核心之一;进一步落实全面合规风控管理,不断完善合规风控体系,提升合规与风险管理水平。

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司的控股股东、全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《国信证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,经国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审议通过,决定召开公司2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”),现将本次会议的相关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2018年12月13日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年12月12日15:00至2018年12月13日15:00。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  本次会议审议事项中,关联股东深圳市投资控股有限公司、云南合和(集团)股份有限公司、华润深国投信托有限公司在审议以下议案时应回避表决,亦不得接受其他股东委托进行投票:《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署非公开发行股票认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联股东深圳市投资控股有限公司在审议以下议案时应回避表决,亦不得接受其他股东委托进行投票:《关于提请股东大会批准深圳市投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。详见2018年11月28日刊登于深圳证券交易所网站()和指定媒体的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  属于需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的议案:第1、2、3、4、6、7、8、9、11项议案;

  上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,详见2018年11月28日刊登于深圳证券交易所网站()和指定媒体的《第四届董事会第十一次会议决议公告》《第四届监事会第七次会议公告》。

  现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记,采用信函或传真方式登记的,登记时间以收到信函或传线、登记地点:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦董事会办公室

  自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;自然人股东委托他人出席会议的,受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

  法人股东法定代表人出席会议的,应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  7、参会股东请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件,交与会务人员。

  在本次会议上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月12日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年12月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹授权上述代理人代表本公司(本人)出席于2018年12月13日召开的国信证券股份有限公司2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。委托权限为:

  出席本次会议,依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权,并签署会议记录等与本次会议有关的所有法律文件。

  1、委托人作出投票指示,应在各议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一个打“√”。

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